华伍股份:律师事务所补充法律意见书(二)

  根据北京市天元律师事务所(以下简称本所)与江西华伍制动器股份有限公司(以下简称发行人或公司)签订的《专项法律顾问委托协议》,本所担任公司向特定对象发行股票(以下简称本次发行)事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。

  根据北京市天元律师事务所(以下简称本所)与江西华伍制动器股份有限公司(以下简称发行人或公司)签订的《专项法律顾问委托协议》,本所担任公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市(以下简称本次发行上市)事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。

  本所已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行出具了京天股字(2021)第395-1号《关于江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》(以下简称《法律意见》)、京天股字(2021)第395-2号《北京市天元律师事务所关于江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)、京天股字(2021)第395-5号《北京市天元律师事务所关于江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见》及修订稿(以下简称《补充法律意见》)等法律文件,前述《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见》(以下合称原律师文件)已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所(以下简称深交所)。

  鉴于发行人本次发行的报告期发生变化(报告期变更为自2018年1月1日至2021年6月30日),本所律师现就自《法律意见》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具日期间(以下简称补充核查期间)发行人有关事项的变化情况,本所律师对补充核查期间有关事项的变化情况进行了核查,出具本补充法律意见(以下简称本补充法律意见)。

  本补充法律意见系对原律师文件的补充,并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明,本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同;原律师文件与本补充法律意见不一致的,以本补充法律意见为准。

  本补充法律意见仅供公司本次发行之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法承担相应的法律责任。

  基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见。

  经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人2020年度股东大会关于本次发行的决议及授权董事会办理本次发行有关事宜的决议仍在有效期内。

  依据《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,发行人本次发行尚需依法经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

  经本所律师核查发行人的工商登记资料、《公司章程》并经发行人确认,截至本补充法律意见出具日,发行人不存在根据有关法律法规、小鱼儿高手论坛455cc规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,具备本次发行的主体资格。

  经对照《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件,本所律师认为,截至本补充法律意见出具日,发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质性条件:

  1. 根据发行人2020年度股东大会决议、《公司章程》,发行人本次拟发行的股票为人民币普通股,每股面值一元,每一股份具有同等权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或个人认购股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。

  2.根据发行人2020年度股东大会决议,本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%,最终发行价格将根据竞价结果,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。根据发行人的确认,本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值,符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  3.发行人2020年度股东大会对发行人本次发行上市作出了决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。

  根据发行人2020年度股东大会决议并经发行人确认,发行人本次发行系向特定对象发行股票,未采用广告、公开劝诱和变相公开方式,符合《证券法》第九条第三款的规定。

  根据(1)大华出具的大华核字[2021]008416号《江西华伍制动器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告(截止2020年 12月31日)》、大华核字[2021]005246号《江西华伍制动器股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告(2020年度)》、大华核字[2020]003492号《江西华伍制动器股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告(2019年度)》、大华核字[2019]003675号《江西华伍制动器股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告(2018年度)》;(2)发行人变更募集资金项目相关的公告、董事会、监事会、股东大会会议文件、独立董事意见;(3)最近三年审计报告;(4)有关公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪证明;(5)发行人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷;(6)发行人有关工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金等行政主管部门出具的证明文件;(7)发行人提供的最近三年内受到行政处罚的相关资料;(8)通过公开途径进行查询的检索结果(检索日期:2021年8月23-27日);(9)发行人及实际控制人出具的确认文件,发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形,符合《注册办法》第十一条的规定:

  (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  依据发行人2020年度股东大会决议、《发行预案》《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的确认,发行人募集资金使用符合下列规定,符合《注册办法》第十二条的规定:

  (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。

  经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人作为依法设立并合法存续的企业法人,依法独立享有民事权利和承担民事义务,发行人的资产完整,人员、财务、机构、业务独立,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,发行人基于该等独立性拥有直接面向市场自主经营的能力。据此,本所律师认为,截至本补充法律意见出具日,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

  依据《江西华伍制动器股份有限公司2021年半年度报告》(以下简称《2021年半年度报告》)、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》,截至2021年6月30日,发行人前十名股东及持股情况如下:

  7 江西华伍制动器股份有限公司-第二期员工持股计划 732.36 1.93%

  8 江西华伍制动器股份有限公司-第1期员工持股计划 573.78 1.52%

  10 华润深国投信托有限公司 -华润信托·福润1号集合资金信托计划 240.00 0.63%

  依据《2021年半年度报告》、实际控制人填报的调查问卷及发行人确认,上述前十名股东中,聂璐璐为聂景华之女,聂景华与聂璐璐为一致行动人关系,华伍科技系聂景华控制的法人股东,聂景华持有该公司90%的股权。江西华伍制动器股份有限公司-第1期员工持股计划系公司部分董事、监事、高管及员工认购成立的持股计划。江西华伍制动器股份有限公司-第二期员工持股计划系公司全资子公司安德科技员工认购成立的持股计划。

  (二)依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为2021年6月30日的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人关于持股5%以上股东股权质押相关的公告文件,截至2021年6月30日,持有发行人5%以上股份的股东持有的部分发行人股份存在质押情况,具体情况如下:

  4 聂景华 4,500,000 北京银行股份有限公司南昌分行 2021.02.02 办理解除质押登记手续之日

  6 聂璐璐 49,760,000 九江银行股份有限公司丰城支行 2021.03.26 办理解除质押登记手续之日

  除前述情形之外,持有发行人5%以上股份的主要股东所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

  (一)依据公司提供的资料并经本所律师核查,补充核查期间,发行人及其子公司未新增取得与主营业务相关的业务资质。

  (二)依据发行人的《2021年半年度报告》、发行人确认,截至本补充法律意见出具日,发行人的境外子公司为瑞士富尔卡摩擦片有限责任公司、西班牙Prandinsa RC Water有限公司、华伍技术有限公司。依据发行人的确认,截至本补充法律意见出具日,发行人或子公司持有该等公司的股权不存在质押等权利负担。

  (三)经本所律师核查,2021年4月1日至2021年6月30日期间,发行人经营范围未发生变化,主营业务未发生重大变更。

  (四)依据最近三年审计报告、《2021年半年度报告》及发行人的确认,发行人报告期内的主营业务收入情况如下:

  (五)经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人不存在持续经营的法律障碍。

  本所律师通过查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告,取得发行人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷,通过巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统查询等方式对发行人的关联方情况进行了核查。依据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》(财会[2006]3号)、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则,发行人的主要关联方如下:

  发行人的控股股东、实际控制人为聂景华先生。截至2021年6月30日,聂景华持有发行人16.44%股份。此外,聂景华一致行动人聂璐璐持有发行人13.20%股权,聂景华一致行动人华伍科技持有发行人2.06%股份。

  除发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人之外,截至2021年6月30日,无其他持有发行人5%以上股份的自然人股东。

  (4)直接或间接控股上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员

  发行人的其他关联自然人包括:(1)前述(1)至(4)项关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;(2)根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系,可能造成发行人对其利益倾斜的自然人。

  1 华伍科技 聂景华持有其90%股权并担任执行董事,聂景华之近亲属聂菊华持有其10%股权并担任监事。 除持有发行人等公司股权外,未从事其他业务。

  2 武汉华伍航空科技有限公司 华伍科技持有其66.67%股权,且发行人董事、副总经理聂璐璐担任其董事长,发行人董事曾志勇担任其董事,发行人董事、副总经理陈凤菊担任其监事。 无实际经营业务。

  3 江西华伍电力有限公司 聂景华持有其94%股权,并担任其董事长。 水力发电。

  4 宁蒗县沈家村发电有限公司 江西华伍电力有限公司持有其100%股权,且聂景华担任其执行董事。 水电站建设。

  5 赣州晨洋投资管理合伙企业(有限合伙) 聂景华作为普通合伙人,持有其95.19%财产份额;聂景华近亲属聂玉华作为有限合伙人,持有其4.81%财产份额。 股权投资。

  7 江西智诚新材料科技有限公司 聂璐璐持有其90%股权,且担任其董事长,聂景华关系密切的家庭成员聂菊华担任其董事、高玉栋担任其总经理。 有色金属矿产类的投资、贸易。

  8 江西景泰钽业有限公司 聂璐璐持有其59.06%股权。 钽、铌和稀有金属原料及制品的生产、制造、销售。

  10 嘉兴清捷智能科技有限公司 聂璐璐原持有其51%股权,发行人参股公司北京华伍原持有其49%股权,已于2021年3月26日注销。 商务服务业。

  11 宁波赫石投资管理有限公司 聂璐璐原持有50%股权,已于2019年4月2日注销。 投资管理、资产管理、实业投资。

  2 成都泰力宇科技有限公司 安德科技原持有其70%股权,已于2020年12月对外转让。

  4 常州庞丰机电科技有限公司 华伍轨交原持有其100%股权,已于2020年3月12日注销。

  11 嘉兴清捷智能科技有限公司 北京华伍原持有其49%股权,已于2021年3月29日注销。

  14 金贸流体 新三板挂牌公司,截至2021年6月30日,发行人持有其43.99%股权。

  26 北京中证焦桐投资基金(有限合伙) 发行人为有限合伙人,持有其8.9286%财产份额。

  27 无锡市协力新能源股份有限公司 新三板挂牌公司,截至2021年6月30日,华伍股份持有其7.43%股权。

  29 北京华尚九州国际投资管理中心(有限合伙) 发行人原为有限合伙人,持有其98%财产份额,已于2021年3月29日注销。

  发行人的其他关联法人包括:(1)发行人关联自然人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织;(2)关联自然人担任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织;(3)根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系,可能造成发行人对其利益倾斜的法人或其他组织。

  本所律师通过查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等填报的尽职调查问卷及网络检索(检索日期:2021年8月26日)等方式对此部分关联方进行了核查。经核查,截至本补充法律意见出具日,该类关联方主要包括:

  2 江西欧诺交通设备有限公司 发行人董事长聂景华关系密切的家庭成员高玉栋持有50%股权,并担任其执行董事。

  3 丰城市菊华生物科技有限公司 发行人董事长聂景华关系密切的家庭成员聂菊华担任其总经理。

  4 江西省江南元本生态农业科技有限公司 发行人董事长聂景华关系密切的家庭成员聂菊华担任其董事。

  5 北京合本致道财经投资咨询有限公司 发行人董事、副总经理聂璐璐担任其董事,并持有其13.00%股权。

  6 华伍行力 发行人参股公司,发行人董事、副总经理聂璐璐担任其董事,发行人董事、副总经理曾志勇担任其董事。

  7 成都天佑慧达智能科技有限公司 发行人独立董事程文明及其配偶合计持有其90%股权,并担任其执行董事兼总经理。

  依据发行人报告期内定期报告、最近三年审计报告、发行人的确认并经本所律师核查发行人提供的重大关联交易资料,发行人报告期内发生的重大关联交易情况如下:

  经本所律师核查,发行人已就报告期内与《股票上市规则》规定的关联方之间发生的重大关联交易,采取了必要的措施对发行人及其他股东的利益进行保护。发行人董事会和股东大会分别在关联董事、关联股东回避表决的情况下,依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准程序。发行人独立董事对报告期内的关联交易事项发表了独立意见。发行人独立董事、董事会和股东大会认为发行人报告期内的关联交易价格公允,没有损害公司和股东的利益。

  依据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查,补充核查期间,发行人控股股东、实际控制人聂景华先生不存在违反其于公司首发上市时作出的关于规范并减少关联交易的承诺的情形。

  依据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查,补充核查期间,发行人的控股股东、实际控制人聂景华先生不存在违反其于公司首发上市时作出的关于避免同业竞争的承诺的情形。

  截至本补充法律意见出具日,发行人子公司金贸流体于FT1812号地块(皖(2021)繁昌区不动产权第0090429号《不动产权证书》)实施犁山二号厂房的建设,该项目已取得《企业投资项目告知登记表》(项目代码-04-01-849800)、《建设用地规划许可证》(地字第号)、《建设工程规划许可证》(建字第号)、《建筑工程施工许可证》(编号:101)、芜湖市繁昌区生态环境分局《关于芜湖市金贸流体科技股份有限公司年产5000吨智能阀门精加工生产建设项目环境影响报告表的审批意见》(繁环审[2021]19号)。

  依据长沙天映与湖南中联重科智能高空作业机械有限公司签署的《长沙天映航空装备有限公司租赁住房租赁合同》,湖南中联重科智能高空作业机械有限公司承租长沙天映坐落于长沙望城区赤岗路宿舍楼贵飞楼4楼-6楼,租赁面积为1,071.42㎡,租赁期限为自2021年3月31日至2022年4月1日。

  发行人的确认并通过国家知识产权局商标局主办的中国商标网查询了发行人拥有商标的情况(检索日期:2021年8月23日至8月26日)。经本所律师核查,截至检索日,发行人子公司金贸流体新增1项境内注册商标,具体情况如下:

  序号 权利人 商标 注册号 注册类别 有效期限 注册地 取得方式 他项权利

  依据发行人的确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,上述境内商标不存在质押或其他权利限制,不存在权属纠纷。

  本所律师查阅了发行人提供的专利证书,取得了发行人确认并通过国家知识产权局主办的中国及多国专利审查信息查询系统查询了发行人拥有专利的情况(检索日期:2021年8月23-26日)。经本所律师核查,截至检索日,发行人专利号为ZL6.X的实用新型专利期限已届满、发行人及子公司新增12项境内专利,具体情况如下:

  4 华伍股份 电磁圆盘式制动器位移补偿装置 ZL8.1 实用新型 2020.11.06 原始取得 无

  6 华伍股份 一种带锁止功能的机电式制动执行机构总成 ZL6.0 实用新型 2020.11.04 原始取得 无

  7 华伍股份 一种可调式夹轨器瓦块组件 ZL9.2 实用新型 2020.11.03 原始取得 无

  8 华伍股份 一种小型三相电机端子快速连接器 ZL0.5 实用新型 2020.11.03 原始取得 无

  9 金贸流体 一种大承载高效自开合定位铸造模具及使用方法 ZL7.7 发明专利 2020.04.22 原始取得 无

  10 金贸流体 一种高效稳固性的铸造模具 ZL3.2 发明专利 2020.04.22 原始取得 无

  12 华伍轨交 一种踏面制动单元测试装置 ZL5.0 实用新型 2020.11.13 原始取得 无

  依据发行人的确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,上述境内专利不存在质押或其他权利限制,不存在权属纠纷。

  本所律师查阅了发行人及其子公司提供的工商变更登记资料、通过国家企业信用信息公示系统查询了发行人拥有的子公司、参股公司、合伙企业财产份额情况(检索日期:2021年8月23-27日)。经核查,补充核查期间,发行人拥有的子公司、参股公司、合伙企业财产份额变化情况如下:

  2021年6月15日,发行人第五届董事会第二次会议审议通过《关于对全资子公司华伍轨道交通装备(上海)有限责任公司增资的议案》,同意对华伍轨交增资4,000.00万元,2021年8月,华伍轨交办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后,华伍轨交的基本情况如下:

  经营范围 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,轨道交通专用设备及配件、车辆制动系统设备的生产、销售(除特种设备),机械设备、电力电子元器件、电子产品的销售,货物进出口,技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  依据发行人提供的资料及确认,截至本补充法律出具日,发行人持有的华伍轨交100%股权不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。

  2021年8月,发行人成立全资子公司江西华伍交通设备有限公司,依据营业执照并经检索国家企业信用信息公示系统,截至本补充法律意见出具日,江西华伍交通设备有限公司的基本情况如下:

  经营范围 一般项目:轨道交通专用设备、关键系统及部件销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  依据发行人提供的资料及确认,截至本补充法律出具日,发行人持有的江西华伍交通设备有限公司100%股权不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。

  依据发行人的确认并经本所律师核查,补充核查期间,发行人新增重大合同情况如下:

  依据发行人提供的资料,截至2021年6月30日,发行人及子公司尚未履行完毕的合同金额在1,000万元以上的新增重大销售合同如下:

  依据发行人提供的银行借款、担保合同及其说明,截至2021年6月30日,发行人及其子公司尚未履行完毕的金额在 3,000.00万元以上的新增银行借款及担保合同如下:

  3 长沙天映 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 3,000.00 2021.06.30-2022.06.28 连带责任保证担保 华伍股份、仇映辉

  4 安德科技 中国光大银行股份有限公司成都高笋塘支行 3,800.00 2021.07.01-2022.06.30 连带责任保证担保 华伍股份、晏平仲

  依据发行人的确认并经本所律师核查,发行人及其子公司的上述重大合同未违反有关法律、行政法规的强制性、禁止性规定,截至2021年6月30日不存在因发生纠纷产生诉讼的情形。

  依据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

  依据发行人的确认并经本所律师核查,www.48900.com!除本补充法律意见正文“八、关联交易及同业竞争”中所述的重大关联交易外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系;除发行人为子公司提供担保、发行人因上述银行贷款接受关联方的担保外,发行人与关联方不存在其他相互提供担保的情形。

  依据发行人的说明,截至2021年6月30日,发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款如下:

  注1:潘北河、花再华其他应收款的原因详见《律师工作报告》“第二部分正文”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“(一)发行人的诉讼、仲裁及行政处罚”之“1. 发行人的重大诉讼、仲裁案件”部分所述。

  注2:依据发行人提供的采购合同、凭证、《江西华伍制动器股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复》及力华科技的说明,发行人全资子公司力华科技于2018年7月与朝阳新浙锰业有限公司(以下简称朝阳新浙)签署《工矿产品采购合同》,采购锰硅合金5,000.00吨左右,合同金额为3,250万元,已支付1,700.00余万预付货款。截至2019年末,朝阳新浙因其投资项目亏损同时经营管理不善已停工数月,外部还有银行贷款及政府基金未偿还。朝阳新浙于2020年2月24日出具还款承诺书,承诺内容为:一是将废钢项目生产设备出售所得款项优先归还公司欠款,二是硅锰合金生产线复工后每月归还公司欠款30.00万元。截至目前,上述款项仍未支付。2021年6月25日,江西省宜春市中级人员法院出具(2021)赣09民初98号《江西省宜春市中级人民法院受理案件通知书》,对力华科技诉朝阳新浙等被告人合同一案正式立案,目前案件仍处于审理阶段。

  注3:依据发行人提供的合同、凭证、《2020年度报告》、公司于2021年1月5日出具的《江西华伍制动器股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复》及发行人的说明,公司于2018年与江苏蓝卫光学眼镜科技有限公司(以下简称:蓝卫公司)开展业务合作,蓝卫公司称其与某军工企业签订了军用护目镜军工订单项目,并向公司出示了相关的合同等资料,因蓝卫公司自身资金紧张无力采购生产所需的原材料,向公司提出先期代为采购原材料,待其军工订单交付并收到回款后,向公司支付原材料费用及合理的利润。经公司财务梳理,此项业务形成三笔债权,其中:蓝卫公司欠款2,141.00万元,丹阳市悦丰贸易有限公司欠款261.45万元,无锡耀利晟商贸有限公司欠款1,315.44万元,合计债权3,717.89万元。截至2020年12月末,公司尚未收到上述债务人的任何回款,公司面临着该笔款项无法收回的风险,公司出于审慎性考虑,已将上述债权全额计提了坏账损失。发行人已以蓝卫公司涉嫌合同诈骗事宜向江西省丰城公安局进行报案,并于2020年12月收到《立案告知书》。目前该案件仍处于案件侦查阶段。

  注4:根据发行人提供的合同、凭证、《江西华伍制动器股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复》及力华科技的说明,力华科技于2019年3月与唐山市丰润区丰广瑞商贸有限公司(以下简称唐山丰润)签订《工矿产品采购合同》,向其采购锰硅合金1,000.00吨左右,合同金额合计752.00万元。因唐山丰润产品质量存在问题,公司已停止采购并与唐山丰润签订补充协议,要求其于2019年11月前退回全部预付货款。2019年唐山丰润仅退回80.00万元预付货款,剩余的431.27万元未能催收到账。力华科技于2020年1月向江西省丰城市人民法院提起诉讼,江西省丰城市人民法院于2020年5月7日出具(2020)赣0981民初123号《江西力华科技发展有限公司与唐山市丰润区丰广瑞商贸有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书》,判决唐山丰润返还预付款及及支付相应资金占用费、违约金及诉讼费用。该案件目前仍在执行阶段,公司尚未收回款项。

  依据发行人的说明,截至2021年6月30日,发行人账龄超过一年的重要其他应付款情况如下:

  依据发行人提供的资料并经本所律师核查,2021年4月1日至2021年6月30日,发行人未新增按照《股票上市规则》第7.1.3条需要提交股东大会审议的重大资产变化及收购兼并行为。

  经查阅发行人的股东大会、董事会会议资料、《2021年半年度报告》并经发行人及其控股股东、实际控制人确认,截至本补充法律意见出具日,发行人没有拟进行的按照《股票上市规则》第7.1.3条需要提交股东大会审议的重大资产变化及收购兼并行为。

  依据发行人提供的资料并经本所律师核查,补充核查期间,发行人未作出修改公司章程的股东大会决议。

  经本所律师核查,自2021年4月1日至2021年6月30日,发行人召开1次股东大会,5次董事会和5次监事会。经本所律师核查,该等会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

  经本所律师核查,补充核查期间,发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。

  经本所律师核查,补充核查期间,发行人独立董事饶立新不再担任江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司董事。除前述情形外,发行人其他董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况未发生变化。

  (一)经本所律师核查,2021年4月1日至2021年6月30日,发行人及其子公司享受的税收优惠政策未发生变化。

  (二)依据发行人提供的资料、发行人确认并经本所律师核查,2021年1月1日至2021年6月30日,发行人及其子公司收到的金额在50万元以上的主要财政补贴如下:

  土地使用税差异化奖励 101.74 宜春丰城高新技术产业开发区管理委员会关于转发《丰城市工业园区城镇土地使用税差异化奖励暂行办法》的通知(丰高新字[2019]37号)

  产业扶持资金奖励(递延收益) 85.45 《望城经济技术开发区管理委员会关于给予长沙天映机械制造有限公司产业扶持资金奖励的决定》(望开管发[2016]21号)

  依据上述核查情况,本所律师认为,发行人在2021年上半年期间享受的上述财政补贴均有政策或合同依据。

  依据《2021年半年度报告》、发行人纳税申报表、完税凭证、主管税务部门出具的证明文件及发行人的确认,发行人及其子公司自2021年4月1日至2021年6月30日期间不存在重大税务违法行为,未受到重大税务行政处罚。

  依据《2021年半年度报告》、发行人确认并经本所律师通过公开途径网络查询(检索日期:2021年8月23-27日),发行人及其子公司自2021年4月1日至2021年6月30日期间没有因违反环境保护法律法规及规范性文件而受到环境保护部门行政处罚的情形。

  依据《2021年半年度报告》、发行人确认并经本所律师通过公开途径网络查询(检索日期:2021年8月23-27日),发行人及其子公司自2021年4月1日至2021年6月30日期间遵守有关产品质量和技术监督方面的法律法规,没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

  (一)依据发行人的确认并经本所律师核查,补充核查期间,发行人募集资金拟投资项目未发生变化。

  (二)依据发行人的确认并经本所律师核查,补充核查期间,发行人前次募集资金投资项目未发生变更。

  依据发行人的说明并经本所律师核查,补充核查期间,发行人的业务发展目标未发生变化。

  依据发行人的确认并经本所律师通过公开网络途径检索(检索日期:2021年8月23-27日),截至检索日,发行人及其子公司不存在《股票上市规则》第8.6.3条规定的新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

  依据发行人的确认、并经本所律师通过公开网络途径检索(检索日期:2021年8月23-27日),自2021年4月1日至2021年6月30日期间,发行人及子公司不存在涉及严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为被处以行政处罚的情形,发行人符合《注册办法》第十一条第(六)项的规定。

  (二)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚

  依据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填报的调查问卷、发行人的确认并经本所律师通过公开网络途径检索(检索日期:2021年8月23-27日),截至检索日,发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

  依据持有发行人5%以上股份的主要股东振华重工的公告的定期报告、审计报告,丰水湖填报的调查问卷并经本所律师通过公开网络途径检索(检索日期:2021年8月23-27日),截至检索日,其他持有发行人5%以上股份的主要股东,不存在尚未了结或可预见的导致其持有发行人持股情况发生或者拟发生较大变化的诉讼、仲裁及行政处罚。

  基于以上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见出具日,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和相关规范性文件规定的有关创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件,发行人本次发行尚须依法经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

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